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智慧松德:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

发布日期:2019-10-02 15:09   来源:未知   阅读:

  息均真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提

  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,

  本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

  引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书

  内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各种风

  航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资及募集配套资金认购方之一佛

  (1)本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中,本人/本公司/本企业将

  按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交

  易的相关信息和资料以及作出的确认,并保证所提供的信息和资料以及作出的确认

  真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人/本公

  司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,给智慧松德或投资者造成损失的,本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的

  (2)本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供

  的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印

  件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完

  本人/本公司/本企业承诺,若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或者

  投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供

  或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该

  等案件调查结论明确之前,本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股

  份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

  智慧松德董事会,由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申

  请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所

  和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事

  会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息

  的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

  业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和

  行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份

  注1:本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

  注2:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据

  赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有

  的超业精密88%股权,同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国

  证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对

  组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施,

  镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密88%股

  权。本次交易完成后,上市公司将持有超业精密88%股权。根据万隆评估出具的并

  经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372号评估报告,超业精密

  100%股权的评估值为88,110.70万元。经交易双方协商确定,超业精密88%股权的

  交易作价为77,440.00万元,上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。

  本次发行股份的股票发行价格为5.60元/股,上市公司需向交易对方合计发行股份

  注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以

  证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过

  40,000.00万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,亦不超过本

  次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中

  的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

  股票均价的90%,或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。

  业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价

  佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过13,000万元,但不低

  于募集配套资金总额的10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其认购价

  本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应

  配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易

  实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交易中的

  中国证监会条件的特定投资者。除佛山电子政务外,其余发行对象最终在取得发行

  决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市

  场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

  个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日

  前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

  经交易各方协商并充分考虑各方利益,本次发行价格为5.60元/股,不低于定

  价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组办法》的相关规定。

  定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

  本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应

  业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价

  佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过13,000万元,但不低

  于募集配套资金总额的10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其认购价

  本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应

  协议,上市公司需向超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投

  资、镒源投资和冠鸿投资合计发行股份82,971,425股,具体情况如下:

  上市公司拟募集配套资金不超过40,000.00万元,不超过以发行股份购买资产交

  易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。本次交易前,

  上市公司的总股本为586,180,503股,因此,本次发行股份募集配套资金的股票发行

  署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,超源科技、邓赤柱、绍绪投资、

  镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得的上市公

  在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为2019年、2020年和2021年),

  除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松

  德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺,不

  得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书面告知质权人

  根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关

  投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%:

  (a)本次发行完成日起届满12个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报

  告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润

  投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%:

  (a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(b)

  交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩

  投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%,

  100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;

  (b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各

  在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和2022

  年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智

  慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺,

  不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书面告知质权

  人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相

  投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%:

  (a)本次发行完成日起届满12个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报

  告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润

  投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%:

  (a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(b)

  交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩

  投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%,

  50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;

  (b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期

  投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%,

  50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;

  (b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各

  自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让,36个月后根据中国证监会和证

  司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在

  该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

  书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算

  公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券

  交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向

  证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所

  和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承

  根据上市公司与交易对方于2019年9月27日签署的《发行股份及支付现金购

  买资产协议》,交易对方承诺,在2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实

  现的归属于母公司所有者的净利润分别为:2019年度不低于6,600万元,2020年度

  不低于7,900万元,2021年度不低于9,500万元。如本次交易未能于2019年12月

  31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过及无条件通过)

  的,则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和2022年,其中2019年度、

  2020年度和2021年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定

  利润小于当年业绩承诺目标,则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方式进

  行补偿。具体情况详见“第五节 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份购买资

  各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数,超过部分的50%应当

  给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励,核心团队成员由创始人团

  队成员从超业精密在职员工中选定,奖励发放时间由创始人团队成员决定,相应税

  费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于5万元,则奖励在扣除相应税费后

  的50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途;如税后奖励金额低于5万元,

  则奖励在扣除相应税费后,由受奖励人员自行决定用途。奖励总额不超过本次交易

  对价总和的20%,超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、超源科技、邓赤柱另行协商

  有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工

  作积极性,激励核心员工将全部精力投入日常经营,促进标的公司持续稳定发展,

  共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一,保障上市公司及全体股东的利益。

  的20%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求

  股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素,

  确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关,因此并不是为取

  得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合职工薪酬

  的定义,参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。上市公

  司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案,在奖励金额具

  增加相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩

  奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性,更好地服务于公司全体股东

  的利益,保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和

  致净资产增加等情形)的,则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持股比

  例享有;如超业精密在损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导

  致净资产减少等情形)的,则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业精密的持

  存未分配利润在股权交割日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。各方

  认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产

  后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以具

  本次交易的标的资产为超业精密88%股权。根据上市公司和超业精密2018年

  交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》的规定,本次交易需经中国证监会

  投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持有上市公司股份预计将超过5%。根

  据《上市规则》,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外,本次交易募

  集配套资金认购方之一佛山电子政务与上市公司同为受控股股东佛山公控控制的企

  本次交易前,佛山公控持有智慧松德154,029,247股,持股比例为26.28%,为

  司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制人

  本次交易标的资产的评估基准日为2019年7月31日,根据万隆评估出具的并

  经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372号《资产评估报告》,

  截至评估基准日,超业精密的净资产账面价值为33,514.75万元,采用资产基础法评

  要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专

  用设备,主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面

  处理。公司目前的主要产品以定制化为主,注重满足客户的个性化需求,拥有为客

  先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工程

  控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包

  装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备,同时具备提供整

  套全自动化锂电池制造中段生产线的能力,产品广泛应用于动力软包装电池、消费

  电子软包装电池、动力方壳电池等领域。超业精密所生产的锂电池生产自动化设备

  延伸专用设备制造业产业链,通过整合两者的技术优势和规模效应,将有利于上市

  根据大华会计师出具的大华核字[2019]004775号《备考审阅报告》,上市公司在

  利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则性

  间,本公司无任何减持上市公司股份的计划;2、若违反上述承诺,由此给上市公司

  或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  牌之日起至实施完毕期间,本人无任何主动减持上市公司股份的计划;2、若违反上

  述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或

  (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及时提

  供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不

  (2)本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、

  完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所

  有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在

  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性的要求;

  (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此产生

  (1)本人保证在参与本次交易过程中,本人将按照相关法律法规的规定及时向智慧

  松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认,

  并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,给智慧松德或投资者造成损失的,本人对此承担

  (2)本人保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真

  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原

  件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律

  (3)本人承诺,若本人违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的,愿意承担

  由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等

  信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

  查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本

  人暂停转让在智慧松德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

  暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会,由董事会代本人向证券交易

  所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

  后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;

  董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证

  券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,

  (1)本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中,本人/本公司/本企业将按照相

  实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人/本公司

  /本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,给智慧松德或投资者造成损失的,本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的

  (2)本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信

  息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

  其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承

  (3)本人/本公司/本企业承诺,若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或者

  投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供

  或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该

  等案件调查结论明确之前,本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股

  份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

  智慧松德董事会,由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申

  请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所

  和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事

  会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息

  的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

  (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及时向

  智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料,并保证所

  提供的信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  (2)本公司保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为

  真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或

  原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述

  (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在

  (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的,愿意

  (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及时提

  供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不

  (2)本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、

  完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所

  有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在

  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性的要求;

  (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此产生

  (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司

  实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机构等方面

  (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧

  失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本公司作为智慧松德的控股股东,保证不

  利用控股股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后智慧松德在资产、

  (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人/

  本公司控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机构等方

  (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧

  失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人作为智慧松德的

  第二大股东,保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后智

  (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人/

  本公司/本企业实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务

  (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧

  失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本人/本公司/本企业作为智慧松德的股东,

  (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司

  实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机构等方面

  (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧

  失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本公司作为智慧松德的股东,保证不利用

  股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财

  (1)本公司作为智慧松德控股股东期间,保证不利用控股股东的地位损害智慧松德

  (2)本次交易前,本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式(包括但

  不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接从事与智

  (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以

  任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业

  务;如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公

  司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司将立即通知智慧松德,并

  尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或

  (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本公司及本公司实际控制的企业将不与智慧

  松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,

  本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将

  相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜在的同业竞

  (5)本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行为,

  (1)本人/本公司及一致行动人作为智慧松德第二大股东期间,保证不利用第二大股

  (2)本次交易前,本人/本公司及一致行动人控制的其他企业不存在以任何形式(包

  括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接从事

  与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形;同时,本人未在

  (3)本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人控制的其他企业保证不在中国境内

  外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争

  的业务,同时,本人及一致行动人不会在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似

  或构成实质竞争业务的公司任职;如本人/本公司及一致行动人实际控制的其他企业

  业竞争,本人将立即通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与

  智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其股东利益

  (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本人/本公司及一致行动人实际控制的企业将

  不与智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争

  的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松

  德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜在的

  (5)本人/本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本人/本公司将立即停止违反承

  (1)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,本公司/本企业保证不利用股东地位

  (2)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,本公司/本企业及本公司/本企业实际

  控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合

  资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接从事与智慧松德及其下属

  公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务;如在前述期间,

  本公司/本企业及其本公司/本企业实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与

  智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能

  发生同业竞争的,本公司/本企业将立即通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智

  慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司形成同业竞争或

  (3)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,如智慧松德进一步拓展业务范围,本

  公司/本企业及本公司/本企业实际控制的企业(如有)将不与智慧松德拓展后的业

  务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,本公司/本企业将

  采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的

  (4)本公司/本企业严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司/本企业将立即停止违

  (1)在本人作为智慧松德股东期间,本人保证不利用股东地位损害智慧松德及其他

  (2)在本人作为智慧松德股东期间,本人及本人实际控制的其他企业(如有)保证

  不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相

  关方式,下同)直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司

  相同、相似或构成实质竞争的业务,同时,本人不会以任何形式在任何与智慧松德、

  超业精密及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职;如在

  前述期间,本人及其本人实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与智慧松德

  及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业

  竞争的,本人将立即通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与

  智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确

  (3)在本人作为智慧松德股东期间,如智慧松德进一步拓展业务范围,本人及本人

  实际控制的企业(如有)将不与智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧

  松德拓展后的业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的

  业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智

  (4)本人严格履行承诺,若违反上述承诺,本人将立即停止违反承诺的行为,对由

  (1)本公司作为智慧松德股东期间,保证不利用股东的地位损害智慧松德及其他股

  (2)本次交易前,本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式(包括但

  不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接从事与智

  (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以

  任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业

  务;如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公

  司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司将立即通知智慧松德,并

  尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或

  (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本公司及本公司实际控制的企业将不与智慧

  松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,

  本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将

  相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜在的同业竞

  (5)本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行为,

  (1)本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股

  东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除

  智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时,履行回避表决义

  (2)本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不

  正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求智慧松德向本公司及本公司

  实际控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害

  (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将尽

  量减少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,

  市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范

  性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易价

  (4)本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的,本公

  (1)本人/本公司及一致行动人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司

  章程的规定行使股东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本人/本公司

  (2)本人/本公司及一致行动人保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、

  谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求智慧松德向

  本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保,

  (3)本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业

  将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交

  易,本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德按照

  公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其

  他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联

  (4)本人/本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的,

  (1)本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业与超业精密之间的交易定价公允、

  合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易,且本人/本公司/本企业

  (2)本次交易完成后,本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减少或

  避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,本人/本公

  司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场

  原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文

  件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易价格的

  公允性,保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正

  当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害公司及其他

  (3)本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受

  (1)本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股

  东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的其

  (2)本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不

  正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求智慧松德向本公司及本公司

  实际控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害智慧松德及其他股

  (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避免与智

  慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,本公司及本公司实

  协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交

  (4)本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的,本公

  (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司无任何减持上市公司股份的计

  (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承

  (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何主动减持上市公司股份的

  (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担

  (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司无任何主动减持上市公司股份

  (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承

  (1)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》

  等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程

  序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单

  (2)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》

  规定的行为,最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未

  (3)上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形

  的重大违法违规行为:① 受到刑事处罚;② 受到行政处罚(与证券市场明显无关

  (4)截至本承诺函出具日,除已公开披露的诉讼、仲裁事项外,上市公司不存在其

  他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件;上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司

  (5)上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存

  在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买

  (6)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因

  涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月

  (1)自2014年1月1日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业不存在受过任何刑

  事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,亦不存

  在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司/本企业之违法违规进行立案调查或侦查

  (2)自2014年1月1日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业符合作为上市公司

  发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件,不存在相关法律法规、规章及其

  (3)本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中

  (1)自2014年1月1日至本承诺函出具日,本公司不存在受过任何刑事处罚、行

  政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,亦不存在正在进行

  (2)自2014年1月1日至本承诺函出具日,本公司符合作为上市公司发行股份及

  支付现金购买资产的发行对象的条件,不存在相关法律法规、规章及其他规范性文

  (3)本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取

  7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

  之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,

  或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产

  重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资

  之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,

  或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产

  重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资

  情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不

  者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重

  组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产

  截至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信

  息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易

  被立案调查或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证

  券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

  截至本承诺函出具日,本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内

  幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或

  者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委

  员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与

  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参

  (1)本公司(包括子公司、分公司,下同)为依法设立并有效存续的公司,不存在

  依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形;就其从事的

  (2)截至本承诺函出具日,本公司拥有一家分公司东莞市超业精密设备有限公司中

  (3)本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

  案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在尚未了结的或可预

  见的重大诉讼、仲裁,亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情

  (4)本公司的主要资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在对外担保、

  抵押或质押情况,不存在许可他人使用自己所有的资产情况,也不涉及诉讼、仲裁、

  司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;主要财产、知识产权

  已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内,其对主要财产的所有权和/

  或使用权的行使不受限制,其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷;

  (5)本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司5%以上

  (6)截至本承诺函出具日,本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的

  (7)本公司近两年内未发生重大安全事故,亦未因安全生产事故收到政府主管部门

  (8)本公司不属于重污染行业,生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范

  性文件的要求,最近三年内,不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的

  情况;截至本承诺函出具日,本公司未拥有土地使用权,符合土地管理法律法规的

  (9)本公司无自有房产,并租赁使用房产,未因此发生任何纠纷或受到任何政府部

  门的调查、处罚,本公司房产租赁合同处于正常履行过程中,本公司已合法占有和

  (10)本公司股东均履行了出资人义务,不存在出资不实和抽逃出资的情形,出资

  资金来源真实合法,不存在代持行为,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;

  (11)本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名

  义享有或承担;本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同,

  (12)截至本承诺函出具日,本公司无正在履行的对外担保,对外签订的采购合同、

  (13)本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利

  用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相

  自2014年1月1日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业无诚信不良记录,不存

  在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

  自2014年1月1日至本承诺函出具日,本公司无诚信不良记录,不存在未按期偿

  还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

  (1)本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国籍自然

  人,具有与智慧松德签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格;本公司为

  依法设立并有效存续的股份/有限责任公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文

  件及章程规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格;本企业为依法设立

  并有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议

  (2)本人/本公司/本企业已经依法对超业精密履行了出资义务,不存在任何虚假出

  资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为,且该等情形保持

  (3)本人/本公司/本企业合法实际持有超业精密的股权,历次股权变动(包括股权

  转让、增加或减少注册资本等)均为本人/本公司/本企业的真实意思表示,已依法

  履行内部决策程序和行政主管部门的审批或备案手续,该等股权不存在任何权属纠

  纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形,不存

  在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形,

  不存在任何权利限制(包括但不限于抵押、质押、共有等,下同),亦不存在任何

  可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或

  限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序,且该等情形保

  (4)超业精密现时合法拥有其主要资产(包括但不限于设备、车辆等资产)的完全

  所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在任何权利限制或与任何第三方达成协

  议、经济利益安排之情形,亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政

  机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁

  以及其他任何行政或司法程序,且该等情形保持或持续至超业精密88%的股权交割

  (5)超业精密正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在

  法律障碍,其存在的任何瑕疵的资产(如有)不会影响超业精密的正常使用,且该

  (6)本人/本公司/本企业同意超业精密其他股东将其所持超业精密的股权转让给智

  (7)如前述承诺被证明为不真实或因超业精密在本次交易完成前已存在的任何瑕疵

  而导致本次交易完成后智慧松德及/或超业精密受到任何政府部门(包括但不限于市

  /县人民政府、建设部门、发展改革部门、工商部门、国土资源部门、环保部门、消

  防部门或其他政府部门)的相关行政处罚、调查或整改要求而遭受任何经济损失的,

  则本人/本公司/本企业作为超业精密原股东将等额补偿智慧松德及/或超业精密因此

  受到的全部经济损失,本人/本公司/本企业对其他交易对方履行前述补偿义务的行

  第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为2019年、2020年和2021

  年),除本承诺第一条第二款规定外,本人/本公司不以任何形式转让在本次交易

  自如下条件全部满足后,本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松

  《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向上

  第二条、在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为2019年、2020年、2021

  年和2022年),除本承诺第二条第二款、第三款规定外,本人/本公司不以任何形

  况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  1、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的50%:(

  智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(b)

  2、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的50%:(

  智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(b)

  四、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业/本

  五、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

  证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

  第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为2019年、2020年和2021

  年),本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行的股票,除

  1、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购

  智慧松德全部股份的30%:(a)本次发行完成日起届满12个月;(b)智慧松德依法

  公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成

  2、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购

  智慧松德全部股份的30%: (a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超

  业精密《专项审核报告》;(b) 交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者

  3、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购

  智慧松德全部股份的40%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超

  业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者

  第二条、在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为2019年、2020年、2021

  年和2022年):本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行的

  1、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购

  智慧松德全部股份的30%:(a)本次发行完成日起届满12个月;(b)智慧松德依法

  公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成

  2、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购

  智慧松德全部股份的30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超

  业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已

  3、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购

  智慧松德全部股份的20%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超

  业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已

  4、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购

  智慧松德全部股份的20%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超

  业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者

  四、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业/本

  五、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

  证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

  (1)本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股份,自该

  等股份发行结束之日起36个月内不进行转让,36个月后根据中国证监会和证券交

  (2)本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

  法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该

  上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

  面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公

  司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交

  易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证

  券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和

  登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺

  (3)若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意

  (4)股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事

  (5)本次交易完成后,本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、资本公

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

  (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

  (6)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,

  有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者

  13、上市公司关于不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券

  (1)本公司不存在本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;

  (3)本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且

  情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证

  形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

  (4)本公司不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法

  (5)本公司不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十

  七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政

  处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;也不存在因涉嫌犯罪被

  截至本承诺函出具之日,超业精密租赁的全部物业如本承诺函附件所示。如因该等

  租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行

  政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的,本人/本公司/本企业将向超业精

  如本人/本公司/本企业违反上述承诺,给超业精密、智慧松德或其投资者造成损失

  (1)本人/本公司/本企业认可佛山市公用事业控股有限公司的上市公司控股股东地

  (2)除已披露的情况外,本人/本公司/本企业与智慧松德的其他股东、本次交易的

  (3)在本次交易完成后60个月内,本人/本公司/本企业不主动通过相互转让股份或

  对外共同转让股份等方式谋求或协助他人谋求取得上市公司第一大股东、控股股东

  地位或实际控制权,不与本次交易的股权转让方(构成法定一致行动关系除外)且

  本人/本公司/本企业与上市公司的其他股东及其关联方和一致行动人不签署一致行

  如本人/本公司/本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本人/本

  (2)本单位本次认购智慧松德非公开发行股票的资全全部来源于自有资全或通过合

  符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等

  方式投资的情形;资金不存在杠杆融资结构化的设计;不存在资金来源于境外的情

  (3)本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或

  本单位对上述承诺的真实性负责,保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或

  (1)本企业已履行超业精密章程规定的全部出资义务,用以投资超业精密的资金来

  源于本企业自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在非法汇集他人资金投

  资的情形,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行

  (2)本企业的最终出资人用于认缴或受让本企业出资的资金来源合法,均来源于本

  (3)本企业用以投资超业精密的资金不直接或间接来源于智慧松德及其实际控制

  人、持股5%以上的股东、子公司、董事、监事、高级管理人员等关联方的情况,

  如本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本企业将依法承担赔

  (1)截至本承诺函出具之日,厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、厦门

  镒航投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为涌镒(厦门)资产管理有限

  公司,厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)

  的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司,厦门镒田投资管理有限公司持

  (2)截至本承诺函出具之日,厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)的

  24%)、法定代表人、执行董事及总经理为苏国金,且苏国金同时持有厦门镒田投资

  管理有限公司的20%股权和厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)的24.242%财产份

  (3)基于上述,厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、厦门镒航投资合伙

  企业(有限合伙)、厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有

  限合伙)和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)之间存在关联关系。

  (4)除上述披露的情况外,本企业及本企业的合伙人/最终出资人与超业精密的其他

  如本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本企业将依法承担赔

  截至本报告书出具日,智慧松德总股本为586,180,503股,本次交易完成后,不

  考虑募集配套资金的影响,智慧松德普通股股本总额最高将不超过669,151,928股,

  范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要

  求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司将继续严格

  和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意

  规定,为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网

  投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统或

  的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以

  意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

  见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

  项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,

  上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次重组摊薄即

  本次交易完成后,上市公司盈利能力提高,2019年1-7月、2018年度的归属于

  母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加,不存在重组摊薄当期每股收益的

  产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈

  同时,本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过40,000.00万元用于支付本

  次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金和偿还债务,在公司总股本进一步

  增加的情况下,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公

  司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  务上的相互补充,本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能,创造新的利

  润增长点,拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势,发挥协同效应,提高公

  司核心竞争力和盈利能力,从而推进公司跨越式发展,为公司及股东的利益提供更

  对方承诺,在2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的净利润分别为:

  万元。如本次交易未能于2019年12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核

  通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、

  2021年和2022年,其中2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润与《发行

  股份及支付现金购买资产协议》约定一致,2022年度承诺净利润不低于10,700万元。

  得到提升;如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平,补偿义务人将按照《发

  行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补即期回

  司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司

  《募集资金管理办法》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督

  对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问

  等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使

  定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、

  法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能

  够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会

  能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察

  意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

  见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

  项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,

  公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权

  益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

  的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或

  1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,本次交易被暂停、

  行业因素影响后,上市公司股票股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过

  生异常波动,且相关内幕信息知情人已按时登记并出具股票买卖的自查报告。但受

  限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕

  交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在被暂停、中止

  业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能无法按期进行,本

  则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提

  交易正式方案的批准、相关国有资产审核批准主体针对本次交易事项的正式批复及

  中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获

  于生产高品质锂电池。公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定

  资产投资密切相关。如果外部经济环境出现不利变化,或者上述影响市场需求的因

  素发生显著变化,都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响,导致超业精

  名的锂电池生产企业。近年来,在行业技术进步以及国家政策的大力推动、锂电池

  在消费类电子产品不断更新迭代以及新能源汽车不断普及的情况下,锂电池需求量

  得到了显著增长。在此背景下,锂电池生产企业不断扩张产能,新建或改造锂电池

  锂电池在储能应用领域的推广,锂电池的产能需求有望得到进一步扩张,市场对于

  锂电池自动化生产设备的需求也仍将维持高位。但由于超业精密业务的开展与下游

  锂电池产业政策密切相关,尤其是新能源汽车的普及应用仍较大程度上受到政府补

  贴政策结构性调整的影响,未来如果锂电池相关产业政策发生调整或产业政策推动

  力度不达预期,导致下游行业对于锂电池生产设备需求增速放缓,同时超业精密未

  能成功拓展其他细分领域业务或开拓境外业务,则超业精密未来的销售收入面临下

  报告期内,超业精密前五大客户销售额占主营业务收入比例分别为93.38%、

  92.92%和94.73%,客户集中度较高。经过多年的发展,超业精密已经与核心客户建

  立了长期稳定的合作关系,优质的核心客户能够为公司带来较为稳定的收入和盈利。

  如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少,交通银行信用卡怎么转人工服务。可能对

  在保障公司现有客户资源的稳定性与增长性的基础上,同时加大对新产品的研发,

  客户验收后方可确认收入。截至2019年7月31日,超业精密存货账面价值76,991.11

  万元,占总资产的比例为59.44%;其中发出商品为40,584.67万元,占存货账面价

  值的比例为52.71%,占总资产的比例为31.33%。一旦下游客户存在重大违。